博思远略：独角兽企业IPO上市（科创板）需要注意哪些关键问题

导读：

 

独角兽企业作为估值10 亿美元以上，且创办时间相对较短（一般为十年内）的初创公司，代表着新经济的活力，是引领产业新技术、新业态、新模式升级的先锋军。我国是全球独角兽企业数量最多的国家，近年来，独角兽企业的数量与估值呈现快速上升的趋势,逐步成为我国升级转型的主要驱动力量。

 

数据显示目前我国排名靠前的独角兽企业集中成立于2014-2015年，经过多轮融资快速发展，进入IPO上市期。特别是进入2021年以来，独角兽企业加快了科创板上市步伐，以旷视科技、柔宇科技、唱吧、滴滴等为代表的独角兽企业纷纷传来上市消息，可以预见未来几年将是我国独角兽企业IPO集中上市的高峰期。

 

本文基于对证监会、上交所上市最新上市规则的解读，结合独角兽企业特点，通过深度解读科创板最新规则，归纳出独角兽企业科创板上市需要注意关键问题，以及最新上市案例进行分析，并依托博思远略IPO上市咨询团队最新研究成果为我国独角兽企业成功登陆科创板提供建议及策略参考。

 

 

科创板日益完善的上市规则和估值体系为独角兽企业IPO上市产生了极大推动

我国独角兽企业大多属于新经济、新业态，无法采取传统上市公司的估值方法进行估值，一级市场与二级市场存在定价偏差，估值差异和估值虚高现象普遍，随着我国科创板上市规则的日益完善和估值体系愈发具有包容性，针对上述问题科创板对于估值体系进行了全面改进，针对市值、收入、净利润、研发投入、现金流等推出5套标准，独角兽企业可以根据自身情况任选其中一套，这对于推动未盈利的独角兽企业IPO上市势必产生积极作用，科创板这种多元化的上市标准能够更好地包容不同发展阶段、不同行业类型的科技创新企业上市的需求，对独角兽企业在发展关键时期取得资本市场支持具有重大意义。

1月12日，据北京证监局备案公告，旷视科技正在接受中信证券上市辅导，拟以公开发行中国存托凭证(CDR)的方式在科创板上市。

1月17日，华西证券研报指出，疫情催化下人工智能应用加速爆发，独角兽接连上市，2021年有望成为产业大年。

可以预见未来几年将是我国独角兽企业集中上市的高峰期，特别是兼具多元化、市场化、国际化新特点的科创板在融资渠道、完善治理、强化激励等方面为独角兽企业提供了新机遇。正如中国证监会主席易会满所讲的——科创板的特殊性和探索性就在于，具有更包容的态度，从而增强了探索和创新的试错弹性，对进入无人区或稀缺地带的技术研发给予充分的容错空间，利用金融援助之手把资源配置到最有效率的地方。
 
独角兽企业需要特别关注的科创板上市标准及要求

 

上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2019 年3 月实施 2020 年12 月第一次修订）

 

  • 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：
    （一）预计市值不低于人民币100 亿元；
    （二）预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。

 

  • 存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：
    （一）预计市值不低于人民币100 亿元；
    （二）预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。

 

  • 除上述规定的情形外，发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：
    （一）预计市值不低于人民币10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿元；
    （二）预计市值不低于人民币15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
    （三）预计市值不低于人民币20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1 亿元；
    （四）预计市值不低于人民币30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；
    （五）预计市值不低于人民币40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

 

科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020 年7 月10 日起施行）

 

 

第十二条发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

 

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

 

独角兽企业科创板IPO需要主要的几个问题

 

01.关于拟上市独角兽企业是否符合科创板科创属性的问题

 

根据证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》：

 

一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列3 项指标的企业申报科创板上市：

（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000 万元以上；

（2）形成主营业务收入的发明专利5 项以上；

（3）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3 亿元。

 

二、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到前述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市：

（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；

（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；

（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

（5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50 项以上。

 

在证监会颁布《科创属性评价指引（试行）》之后上交所紧接着发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进一步明确了基于科创属性评价指标体系把握科创板定位的原则。

 

科创属性评价体系建立在对科创板服务的行业领域相关企业数据测算的基础上，以满足相关行业领域企业的融资需求。

上交所细化了科创板重点服务的行业领域范围，涵盖了新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术企业和战略新兴产业，这与我国独角兽企业行业分布基本一致；其他符合科创板定位的深度应用科技创新领域的企业，如金融科技、科技服务等，也属于科创板服务范围。

 

科创板在服务科创企业方面具有广泛性和包容性。在科创板服务的行业范围内的企业，只要符合常规指标，或者符合例外情形之一，就可以申报科创板。

针对设置“常规指标”和“例外情形”，上交所相关负责人给出了解读：从不同角度评价企业的科创属性，是为了更好地坚持和把握好科创板定位。“常规指标”普遍适应于具有技术先进性、科创属性强的科创企业；而“例外情形”特别适用于科技创新能力突出的科创企业，是对科创板“优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”等要求的具体化，也有助于克服“常规指标”相对刚性而可能产生的不适应性。

 

独角兽企业作为创新型经济的先锋，创新驱动是独角兽的典型特征，此次“例外情形”的设立，对推动“一技傍身”的独角兽企业上市必将产生积极作用。

 

02.科创板大力支持鼓励掌握硬科技独角兽企业上市

 

科创板定位主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的硬科技企业。对于掌握硬科技的独角兽企业来讲，需要具备足够的耐心和韧性，主要原因在于硬科技是需要通过长期研发投入和持续积累形成的原创技术，具有较高门槛和壁垒，被复制和模仿的难度较大，对我国突破“卡脖子”技术、参与国际竞争、提升综合国力至关重要。

 

独角兽硬科技企业集中于人工智能、智能制造、智能硬件等技术创新与垂直行业应用融合领域，在细分行业具有明显领先优势，科创板对此类独角兽企业持大力支持和鼓励上市的态度。

 

就目前已经登陆科创板的独角兽企业来看，主要集中在生物科技、云计算、人工智能、高端制造等硬科技领域。

 

03.科创板募集资金投向（募投项目）重点关注问题

 

根据银河证券的统计数据：从2020 年1月1日到 2020年12月31日，科创板发行的145 家公司拟募集资金为1614.86 亿元，实际募集资金达到2226.22 亿元，超募比例达到37.86%；2019年，从科创板开板到2019年12月31日科创板发行的70家公司拟募集资金719.01亿元，实际募集资金达到824.27亿元，超募比例达14.64%。

 

募投项目作为企业上市融资的依据，向来是证监会和交易所审核的关键领域，特别是申请实行注册制的科创板上市企业的募投项目是交易所问询的重点——募投项目的合理性、可行性、及时性以及风险等成为频频问询的重点。

 

通过梳理大量问询反馈，博思远略根据统计数据分析发现科创板上市委在审议环节对企业募投项目产能增长与市场容量的匹配性、募投项目中哪些涉及科技创新领域等问题问询次数最多，因此独角兽企业在募投项目方案规划过程中需要重点关注以下问题：

关于募集资金投向科技创新领域的重点说明

如果募投项目属于国家、省级技术重点攻关、关键技术、卡脖子技术、共性技术等领域的需要有相关政策作为依据进行说明，例如：“智能装备制造属于《智能制造发展规划（ 2016 2020 年）》中智能制造装备创新发展重点的关键技术装备，属于国家科技创新领域”。

 

关于募投项目可行性的重点说明问题

募投项目政策可行性方面，重点论述项目建设政策依据，特别是国家对项目建设支持鼓励类政策，重点科技创新领域国家都会出台相关政策，具体的鼓励支持措施非常明确，可以引用其中政策条款说明政策方面的可行性。

 

募投项目市场前景方面，重点以权威机构的量化数据指标来说明其市场规模，下游需求、发展趋势等。此数据需要与招股书中“第六节业务和技术”中关于行业基本情况和市场竞争状况的数据和论述保持一致。

 

募投项目技术可行性方面，重点说明企业主持或参与过哪些国家级、省级重点科创课题；在科技创新领域获得过哪些荣誉或奖励（例如：企业技术中心、产学研基地、领军示范企业等）；公司拥有多少项有效专利、软件著作权等，通过量化指标突出企业在科创领域取得成绩，并且重点论述公司的技术创新资源足以支持募投项目的科技创新价值。

 

募投项目人才可行性方面，重点说明企业的人才组织架构和研发团队专业构成。若有行业内领军人物，重点突出其丰富技术实践经验，项目团队从学历、职称、从业经验等方面进行说明。

 

通过以上分析，突出项目具有实施的可行性，企业具有完成项目“落地”的各项资源能力。

 

关于募投项目与企业现有主营业务、核心技术之间的关系重点说明问题

首先要说明募投项目投资是围绕公司主营业务进行，然后重点说明项目的实施主营业务、技术研发、人才引进、产能扩大、竞争优势等方面的促进作用——

 

  • 通过项目的实施是公司不断扩大经营规模，保持足够产品及服务供应能力的需要；

  • 通过项目的实施丰富公司的产品体系，开发新客户，带来更多订单，培育新的利润增长点；

  • 通过项目实施引进研发技术人才，加快公司新技术、新产品的研发和市场化进程；

  • 通过构建人才及创新研发体系，保持公司核心技术先进性，巩固和扩大公司的竞争优势。

  • 募投项目与公司发展战略目标是吻合的，募投项目是支撑战略目标落地实施的重要保障。

 

关于募投项目风险分析需要重点说明的问题

关于项目风险的分析，作为科创板上市企业，科创属性是企业所具备的基本条件，那么在进行风险分析的时候需要重点阐述科技创新本身存在风险问题，特别是独角兽企业快速发展过程中存在的各种风险，例如：技术开发风险、知识产权保护风险、人才流失和短缺风险、经营风险、财务风险、管理风险等。

 

除此之外，募投项目风险还要考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素。

 

 

近期科创板受理独角兽企业情况

2020年12月31日，深圳市柔宇科技股份有限公司正式递交招股说明书，拟科创板挂牌上市。根据其申报稿招股说明书显示：

 

公司是全球柔性科技行业的先行者，致力于让人们更好地感知世界。公司的主营业务为柔性电子产品的研发、生产和销售，并为客户提供柔性电子解决方案，主要应用于智能移动终端、智能交通、文娱传媒、智能家居、运动时尚和办公教育等行业。公司通过自主研发的柔性集成电路技术，提供以全柔性显示屏和全柔性传感器等柔性电子为核心的一整套柔性产品和解决方案。公司的全柔性显示屏和全柔性传感器使传统人机交互界面摆脱了刚性的物理限制，可反复折叠、卷曲，拥有轻、薄、柔、艳（透）的特性，可为用户提供创新的人机交互体验，具有丰富的应用场景。公司通过端到端的垂直整合创新能力开发一系列创新、可靠的柔性电子产品 和解决方案。

 

相关政策法规

具体指标要求

企业数据指标

《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款（研发投入情况）

最近三年研发投入占营业收入比例 5% 以上，或最近三年研发投入金额累计在 6,000 万元以上

报告期内，公司营业收入分别为6,472.67万元、10,904.58 万元、22,697.77万元、11,607.37万元，研发投入分别为16,043.57万元、48,839.15万元、58,617.64万元和 58,269.60万元，最近三年研发投入占营业收入比例为 308.17%

《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定（发明专利情况）

“形成主营业务收入的发明专利5项以上”

截至2020年11月30日，公司及控股子公司境内获得授权发明专利152项，境外获得授权发明专利200项。

《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款（营业收入情况）

“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。”

2017年至2019年，公司营业收入分别为6,472.67万元、10,904.58万元和22,697.77万元，最近三年复合增长率为 87.26%。

 

我国独角兽企业科创板IPO上市建议

 

科创板的设立开辟了资本市场对接实体经济的新渠道，构建了支持实体经济转型升级、加速新旧动能转换的新载体，为以“独角兽”为代表的高科技企业在融资渠道、完善治理、强化激励等方面提供了新机遇，是资本市场的一项重大改革，对于促进企业更加突出科技创新、自主创新具有非常重要的推动作用。
 

根据IT桔子的数据显示：截止 2020 年 12 月，列入中国新经济独角兽俱乐部的企业数量达到了 266 家，较上年同比增加了 23%，也是近 7 年来的最高点，这亦可谓是新经济投资趋于成熟的重要表现。

 

但是，我们也要清醒的看到，我国独角兽企业在发展过程中还存在诸多问题，根据赛迪发布的《中国独角兽企业发展白皮书》：我国“硬独角兽”企业的数量小于“软独角兽”企业，创新的门槛和标准也更多地停留在对商业模式的优化改良，另外我国独角兽企业还存在“企业估值明显畸高”、“存在虚胖现象”、“融资频率与技术进步不同步”、“管理能力提升滞后于扩张速度”等问题。以上问题是独角兽企业登陆科创板过程中的重大隐患，需要企业针对上市标准条件逐一核对并加以解决。

 

通过对持续梳理科创板上市审核问询问题，博思远略发现企业在上市申报、上市审核问询回复等过程中相关资料的准备与撰写，与企业能否快速通过上市审核有着重要的联系，是决定上市周期的关键因素。博思远略针对审查机构对不同行业，不同板块，不同企业类型、不同轮数问询问题进行深入整理分析，对上市委关注度较高且独角兽企业容易存在隐患的关键问题进行了梳理：

 

  • 股权结构及变化情况

  • 高管团队及任职依据

  • 关联交易情况

  • 技术转让情况及合理性

  • 核心技术情况

  • 运营体系

  • 无形资产及潜在影响

  • 技术团队构成及横向比较

  • 技术来源及潜在纠纷

  • 技术先进性及竞争优势

  • 主营业务及生产经济情况

  • 财务会计信息及横向比较

  • 公司治理与独立性

  • 募投项目情况

  • 主营业务定位情况

  • 资质证书情况

  • 经营模式情况

  • 主要客户和主要供应商

  • 整体竞争优劣势分析

  • 持续经营能力

  • 引用第三方数据情况

  • 核心技术来源及核心技术人员任职情况

  • 股权激励及变化情况

  • 共有专利

  • 市场地位及产品定价

 

博思远略建议独角兽企业在专注业务发展的同时，还应将更多精力投入到企业组织架构、技术人员激励机制、运营体系、财务制度、价值文化等方面的建设，不仅为顺利登陆科创板提供保障，更是为实现企业持续和健康发展打好基础。

 

博思远略咨询针对独角兽企业科创板IPO上市提供6大服务

 

1

工作底稿辅助整理

 

 

2

财务数据核对

 

 

 

3

报会文件规范制作

 

序号

服务内容

1

7*24小时线上、线下咨询

2

实时材料打印复印电子化录入

3

底稿材料入夹规档与及时更新

4

涉外流程办理第三方报告文件装订盖章存档

5

过程性讨论文件资料整理打印复印与收档

 

 

4

募投可研立项报批

 

募投方案设计是否合理，是关系企业能否上市的关键因素之一。募投项目方案设计和募投项目可行性研究报告是拟上市企业IPO过程中非常重要和关键的因素，主要有以下三大作用：

  • 募投项目可行性研究报告是上市过程中根据募集资金使用方向设计规划的具体投资项目，在上市过程中扮演重要的角色，要经得起监管层和广大投资者的检验；

  • 募集资金的投向一直是证监会审核关注的重点，募投项目可行性研究报告全面分析论述项目的可行性，募集资金的投向是直接关系到能否实现上市（或再募集）的关键问题之一；

  • 募投项目可行性研究报告是结合企业主营业务、业务模式、技术储备、科技创新、销售网络、人才队伍、资产场地等做出最佳的项目规划并论证其在经济、技术等方面的可行性的重要决策材料。

 

博思远略在实际工作中严格按照证监会及交易所的审核流程展开各项工作，首先确定募集资金总额及各个项目总投资、建设内容等关键指标数据，完成备案核准版可研报告或者申请报告撰写，上报获取批文。同期根据项目环境影响到环保局办理环评审查；然后，根据券商招股书需要，详细撰写项目投资建设的必要性、可行性、政策背景、优势、科技创新、市场容量分析、营销推广策略、设备选型表、投资构成描述、效益成本分析等部分。

 

 

5

行业研究及优势提炼

 

 

6

持续增值服务

博思远略IPO上市咨询以拟上市企业及券商设定的行业定位、业务发展目标、上市融资目标为依据，精准筛选募投项目及最佳设计方案。严谨论证募投项目诸要素搭配对公司优势、科创属性、商业模式、营收支持、竞争力保持及持续增长方面的影响。紧紧围绕证监会及各交易所最新政策要求，全程确保客户上市工作计划有序达成目标结果，最大程度减少企业后期执行阶段各项问题。

  • 募投调整：博思远略根据客户上市计划及上市过程中项目市场技术变化，及时调整项目方案和相关内容，直至客户上会审批。

  • 底稿调整：配合券商完成文字底稿同时，整理全部文本底稿，装订成册，满足证监局核查、券商内核和预审要求。

  • 反馈处理：协助券商及企业回答证监会、交易所、投资人针对募投项目、产品技术、市场前景、科创属性、运作模式、财务指标问题。

  • 媒体公关：配合券商企业应对媒体及其他方对上市、募投相关问题的质询与危机处理。

  • 项目实施：上市后协助券商和企业合规使用募集资金，做好各项审查的充分准备工作，协助财务部门建立台账和合理支出费用。

IPO上市成功案例及客户

截止2020年11月博思远略IPO咨询团队已经成功为近40多家企业提供IPO上市、募投项目可研、融资服务、并购咨询、行业研究、细分市场数据调查及培训路演等持续增值服务，以下为部分服务客户：

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