博思远略在科创板募投项目方案设计方面始终遵循——严谨论证募投项目诸要素搭配对公司优势、营收支持、竞争力保持及持续增长方面的影响。紧紧围绕证监会、上交所最新政策要求和问询关键问题，科学设计募投项目，以“价值”和“风险”作为控制标准，实现募投项目与上市目标及招股书各章节结论的内在逻辑呼应和关键数据印证。
01
募投项目在科创板IPO上市过程中的重要性
募投项目作为企业上市融资的依据，向来是证监会和交易所上市委审核的关键领域，特别是申请实行注册制的科创板上市企业的募投项目是交易所问询的重点——募投项目的合理性、可行性、及时性以及风险等成为频频问询的重点。
02
近期上交所科创板上市委针对募投项目问询典型问题汇总
1.上交所上市委对安徽省通源环境节能股份有限公司关于募投项目的问询
问题 28.关于募投项目。招股说明书披露，发行人本次拟募集资金 46,492.62 万元，其中 40,000.00万元用于补充流动资金，6,492.62 万元用于技术中心建设项目。请发行人说明：（1）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；（2）结合公司经营、财务状况、行业特点等进一步说明募集资金主要用于补充流动资金的合理性及必要性。请保荐机构核查并发表明确意见。
2.上交所上市委对苏州艾隆科技股份有限公司关于募投项目的问询
28.1 招股说明书披露，发行人本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于药房自动化设备生产基地项目、研发中心项目等。请发行人说明：（1）募投项目是否取得环保部门审批；（2）结合行业发展前景、竞争格局等进一步说明募投项目的合理性；（3）目前公司的对外采购包括原材料采购、OEM 采购和配套设备及服务采购，募投项目大部分用于药房自动化设备生产基地项目，募集资金投入后对公司现有生产模式及采购模式的影响；（4）结合公司经营、财务状况、行业特点等进一步说明募集资金部分用于补充流动资金的合理性及必要性。请保荐机构核查并发表明确意见。
3.上交所上市委对北京青云科技股份有限公司关于募投项目的问询
问题 33：招股说明书披露，发行人募投项目主要包括云计算产品升级项目、全域云技术研发项目、云网一体化基础设施建设项目及补充流动资金。请发行人：（1）结合云计算产品升级项目、全域云技术研发项目、云网一体化基础设施建设项目分别对应的潜在客户、市场规模、竞争格局等外部情况及发行人自身现有业务、人员储备、技术储备、在手订单及未来订单获取能力等情况，分析说明发行人募集资金规模的必要性与募投项目的可行性；（2）结合云计算产品升级项目、全域云技术研发项目、云网一体化基础设施建设项目中均包含大量软硬件及办公设备购置的情况，分析说明固定资产及无形资产增加的规模，预测折旧、摊销分析对发行人未来成本、利润的具体影响；（3）结合目前货币资金的使用计划及具体预算，分析说明发行人拟补充流动资金的具体用途、原因及合理性；（4）完善重大事项提示及风险因素中关于募投项目的风险提示内容，对相关风险进行量化评估。
4.上交所上市委对深圳市明微电子股份有限公司关于募投项目的问询
问题 26、关于募投项目招股说明书披露，发行人本次募投拟投资于集成电路封装等项目，集成电路封装项目的环评审批手续正在办理中。请发行人披露：（1）上述项目环评审批手续目前的办理进度，是否存在障碍；（2）募投项目实施后发行人业务模式是否将发生变化，是否由轻资产转型为重资产模式，业务模式的转换对公司经营具体影响，必要时请进行重大事项提示；（3）结合发行人目前持有的大额货币资金的预算和使用计划，分析补充流动资金的原因及合理性。请发行人律师对上述（1）进行核查，并发表明确意见。
5.上交所上市委对深圳市三旺通信股份有限公司关于募投项目的问询
问题 25、关于募投项目。招股说明书披露，截至招股说明书签署日，公司尚未取得募投项目土地的使用权。2019 年末货币资金 12599.25 万元，资产总额 26797.82 万元，拟募集资金 44910.15 万元。请发行人披露：受让上述募投土地使用权的最新进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍。请发行人说明：（1）募集资金规模是否与发行人的规模相匹配，发行人是否拥有对募集资金的管理能力；鉴于公司账面货币资金较多，请发行人进一步说明补充流动资产 10000 万元的必要性；（2）测算各类固定资产投资对发行人未来经营业绩的影响。请发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
6.上交所上市委对上海睿昂基因科技股份有限公司关于募投项目的问询
26.4 请发行人说明：肿瘤精准诊断试剂产业化项目等募投项目是否已取得相关土地使用权、发改委项目备案、环评批复。请保荐机构、发行人律师就募投项目相关事项进行核查并发表明确意见。
7.上交所上市委对杭州爱科科技股份有限公司关于募投项目的问询
问题 23、关于募投项目。招股说明书披露，发行人募投项目之“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体为杭州爱科机器人技术有限公司，项目完全达产后，预计年产 4,000台智能切割设备。报告期内，发行人主要产品产量分别为 1369、1278、1451套。请发行人：（1）结合报告期主要产品产能，说明拟大规模扩产的原因及合理性；（2）结合下游行业市场需求变化、说明产能增长与相应的市场容量匹配性，以及公司在相关产品销售方面的具体安排；（3）分析募投项目投资回收期、新增折旧对公司利润和毛利率的影响；公司前期为轻资产，结合行业特点说明资本性支出对公司长期经营情况的影响。
8.上交所上市委对上海派能能源科技股份有限公司关于募投项目的问询
33.关于募投项目。招股说明书披露，本次募集资金投资项目包括锂离子电池及系统生产基地项目、2GWh 锂电池高效储能生产项目。锂离子电池及系统生产基地项目建成后形成年产 4GWh 电芯及 3GWh 系统的产能规模，2GWh 锂电池高效储能生产项目建成后将形成年产 2GWh 锂电池高效储能系统的生产能力。请发行人补充披露公司目前锂离子电芯和储能系统的产能规模情况。请发行人说明：（1）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、公司现有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新增产能的消化能力；（2）结合公司产能利用率、募投项目建设时间和达产时间安排、市场需求变化等情况，有针对性地分析说明发行人募集资金项目的新增产能消化措施。
9.上交所上市委对广东纬德信息科技股份有限公司关于募投项目的问询
问题二十一招股说明书披露，发行人募投项目中“信息安全研发中心建设项目”“营销网络建设项目”的项目可行性、必要性均参见“新一代智能安全产品研发及产业化项目”，各项目的具体安排披露较为简单。请发行人披露：（1）募投资金重点投向科技创新领域的具体安排；（2）结合各募投项目的实际情况，针对性地披露募投项目的项目可行性、必要性，并补充披露各项目的具体开展计划；（3）结合货币资金情况，分析补充流动资金的必要性。
10.上交所上市委对金冠电气股份有限公司关于募投项目的问询
27.关于募投项目。招股说明书披露，本次募集资金到位后，公司将根据轻重缓急依次投入到金冠内乡智能电气产业园建设项目（一期）和研发中心建设项目。金冠内乡智能电气产业园建设项目新建 61,882 平方米自动化、智能化生产车间及配套设施，引进先进的生产设施和信息系统。项目实施后，公司将实现各种类型避雷器及配电网产品柔性生产、集中管理的目标，布局更紧凑，全面提升公司智能制造水平。请发行人说明：（1）募投项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系（；2）结合报告期发行人产能利用率情形，说明发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应；（3）说明“柔性生产、集中管理”的具体内容，与发行人现有生产模式的主要区别。
03
关于募投项目常见问询问题归纳和建议
通过对处在“已问询”状态企业收到上交所上市委关于募投项目所涉及具体问题的梳理可以看出上交所上市委针对募投项目的问询重点主要集中在以下4个方面：
问题1：募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
我国科创板创立的初衷就是通过构建高效的资本资源配置体制机制，为上市企业科技创新提供资本赋能，加速科技成果向生产力转化，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平。因此上市委对上市企业募投项目资金投资方向的审查是最关键的核心问题。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求：募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的，应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。
一般来讲，科创板募投项目平均为3-4个，分别为“新增产能的生产类项目”、“研发中心类项目”、“营销中心类项目”、“补充流动资金类”。按照科创板上市条件要求，募投项目的建设要紧紧围绕科技创新领域，而且与现有业务、核心技术要相辅相成，具有连续承接性。
高科技企业通过对围绕核心技术的新产品和新技术课题的研发，形成相应的产品和技术专利，通过募投项目的实施提升公司研发实力，改善研发环境，吸引人才保持公司持续创新能力。
问题2：募集资金主要用于补充流动资金的合理性及必要性
科创板上市企业由于具有明显的科创属性，与传统产业相比差异性明显，募投项目用于补充流动资金所占比例较大。一般补充流动资金主要用于满足公司业务发展所需开支、日常经营流动资金需求、提升资产流动性并增强抗风险能力等方面。
对于补充流动资金合理性及必要性的说明，应着重从以下几个方面进行说明：对于企业满足核心技术及业务发展对人才引进、技术投入、产品交付、品牌提升的开支需求，对于高科技企业来讲人才、技术、产品和品牌是核心关键，特别高层次人才引进、技术研发投入需要巨大的资金投入。
另外高科技企业发展速度较快，特别是产业化后市场需求强烈，企业需要保持与业务规模相适应的流动资金满足日常经营需要，充足的资金储备还可以保障更多实施项目的同步执行。
从财务的角度看，补充流动资金后企业的资金储备将得到有效扩充，提高净资产水平，资产流动性得到提升，能够优化财务结构，降低资金筹措压力、流动性收紧等可能的财务风险。
募投项目新增产能方案的依据主要来源于下游市场需求的快速增长与巨大空间，从行业前景和市场容量、企业市场占有份额、现有及潜在订单等方面进行综合分析，新增产能的消化是否具有可行性。
结合目前产能利用率及产销率情况，结合企业未来发展规划及市场趋势预测，说明募投项目的必要性，特别是项目落地达产后市场规模容量情况，新增产能与市场需求变化是否匹配。在募投项目可行论证时，结合上市委审查问询情况，需要重点分析以下几点：
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1. 企业主要产品现有产能利用率；
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2.市场发展潜力及市场占有率；
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3.企业产品销售情况；
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4.国家相关鼓励政策等；
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5.第三方权威机构市场调查数据佐证；
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6.企业品牌及市场开发能力；
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7.企业销售网络建设及营销策略；
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8.企业核心客户资源及订单情况；
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9.企业对于新兴市场的前期布局和准备工作；
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......
问题4：募投项目政府审批环节进展及项目其他要素情况
募投项目到相关部门立项（发改委、经信委、环保、卫健委等）涉及履行审批、核准或备案等程序，在提交募投项目可行性研究报告之后取得政府相关部门的批文是项目通过立项审批的重要环节。关于募投项目所需场地问题，项目所需的土地或者房产等要说明取得方式及土地权属情况。
对于涉及到环保问题的项目，根据国家最新政策进行分类办理相应的手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》（以下简称“《环境影响评价法》”）第十六条、第二十二条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理，建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的项目，应当填报环境影响登记表，国家对环境影响登记表实行备案管理。
科创板募投项目多数不涉及生产制造，不会对环境造成不良影响，根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等有关法律法规的规定，项目一般无需履行环境影响评价审批程序。（本文作者：博思远略咨询公司）
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