博思远略：科创板（IPO注册制）上市发行审查重点问题及应对策略研究
自2019年7月22日设立科创板并试点注册制迎来开市已经满“周岁”。科创板是独立于现有主板市场的新设板块，在发行、上市、信息披露、交易、退市等环节均有明显创新和显著差别，充分体现了多元化、市场化、国际化的新特点。
科创板的设立开辟了资本市场对接实体经济的新渠道，构建了支持实体经济转型升级、加速新旧动能转换的新载体，为高科技企业在融资渠道、完善治理、强化激励等方面提供了新机遇，是资本市场的一项重大改革，对于促进企业更加突出科技创新、自主创新具有非常重要的推动作用。
中国证监会主席易会满表示，科创板的特殊性和探索性就在于，具有更包容的态度，从而增强了探索和创新的试错弹性，对进入无人区或稀缺地带的技术研发给予充分的容错空间，利用金融援助之手把资源配置到最有效率的地方。
科创板开市一周年之际，上市公司数达到140家，总市值逾2.79万亿元，合计融资额2179亿元；已报会注册科创企业平均审核用时62天。2019年平均审核用时为65天，在2020年推行“注册制2.0”后，平均审核用时已缩短至58天；上市公司日均成交182亿元，交易平稳，科创板共平均研发投入占营业收入的比例为12.9%。
根据上交所网站显示，截止7月30日，科创板共受理409家公司的IPO申请。目前仍在排队等待审核的共有231家，具体状态如下所示：
随着科创板审核经验的积累，以及“注册制2.0”推行，科创板上市审核提速增效明显，上交所和证监会正在研究推出鼓励更多投资者参与科创板的制度，接下来会陆续出台更多的利好政策，进一步将符合科创属性要求的科创企业集聚到科创板，更好发挥促进资本和科技融合的示范和引领功能，未来几年科创板将进入快速发展期。
随着今年3月份以来科创板相关政策法规的密集颁布，为拟上市科创企业、相关保荐机构及独立第三方咨询公司开展有关工作指明了重点方向，本文通过博思远略对一年来科创板上市审核问询流程及相关企业具体情况的研究，结合对最新政策所规定审查重点及其对科创板上市审核流程影响的分析，并结合博思远略科创板IPO上市咨询成功案例经验，帮助拟申请科创板上市企业熟悉上市审核重点，对科创板上市需要注意的问题进行归纳总结及并提出应对策略。
何评价企业的科创属性、判断企业“科创成色”和“科创含量”的高低是能否成功通过审核的重点，企业和保荐机构申报时对是否符合科创板定位存在把握不准、有关科创板定位评估和核查的形式及内容不统一、审核中与科创板定位相关内容的问询过严过细等问题。
2020年3月20日，证监会发布《科创属性评价指引（试行）》提出了科创属性具体的评价指标体系，明确了具有科创属性企业的内涵和外延，同时规定支持和鼓励符合科创属性评价标准的企业申报科创板。依据中国证监会有关科创属性评价指引的指导性要求3月27日上交所发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（简称《暂行规定》）细化了科创板服务的行业范围，充分体现了科创板服务高新技术产业和战略性新兴产业的包容性；将科创属性指标评价体系与科创板定位把握相对应；在此基础上，精简优化了科创板定位把握中有关自我评估、核查把关、审核问询的程序和要求。
一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列3 项指标的企业申报科创板上市：
（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000 万元以上；
（2）形成主营业务收入的发明专利5 项以上；
（3）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3 亿元。
二、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到前述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市：
（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；
（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；
（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；
（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；
（5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50 项以上。
第三条 申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：
（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；
（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；
（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；
（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；
（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；
（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；
（七）符合科创板定位的其他领域。
与在此前施行的《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》对比有两处做了细微改动：
一是在第（一）项中，“新兴软件”改为“软件”，删去“新兴”二字。
二是在第（五）项中，“动力电池及相关技术服务”改为“动力电池及相关服务”，删去了“技术”二字。
第四条 科创属性同时符合下列3项指标的发行人，支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市：
（一）最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；
（二）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；
（三）最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。
第五条 具备下列情形之一，科技创新能力突出的发行人，不受前条规定的科创属性指标的限制，支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市：
（一）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；
（二）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；
（三）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；
（四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；
（五）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。
博思远略认为证监会及上交所最近发布的一系列政策，进一步增强了科创板申报流程和申报条件的透明度，有利于企业申报科创板准备定位并采取正确应对策略。
拟上市企业按照《暂行规定》及附件所列示范格式要求对是否符合科创板定位进行自我评估，按照要求提交自我评估和专项说明《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明）》，重点回答科创企业是否属于科创板服务的行业领域、是否符合科创属性要求等；保荐机构应重点核查拟上市企业的行业领域归类和科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，并按照《暂行规定》所附示范格式的要求出具发行人专项意见《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，重点是要说明核查方法、核查过程及核查取得的证据。
博思远略认为对于《专项说明》和《专项意见》两份材料的明确规定将会进一步加速科创板企业的上市审核流程，同时对拟上市企业的前期准备工作提出了新的要求，企业及保荐机构都要重视相关材料的充分准备，并且对容易引起疑问的审核节点提前做好解释和答疑，提高问询回复效率，从而缩短上市审核周期。
博思远略建议拟上市企业根据自身行业特色，应积极加大科技创新力度，联合科研院校或者国际顶尖专家团队，通过构建新型研发机构、国家实验室、企业工程技术中心等创新载体，针对行业关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等加大创新研发投入，构建以国家级科技创新资源生态平台，抢占产业创新链核心，积极申报国家重大科技专项，为科创板创IPO上市发现创造更多有利条件。
通过对科创板上市审核问询回复过程中的问题，博思远略发现企业在上市申报、上市审核问询回复等过程中相关资料的准备与撰写，与企业能否快速通过上市审核有着重要的联系。
博思远略通过构建上市审核重点问题数据库，针对审查机构对不同行业，不同板块，不同企业类型、不同轮数问询问题进行深入分析，凭借丰富的案例经验，为企业个性定制审查问询数据库，提前准备对审查问询问题的解释工作，做到万无一失。根据博思远略梳理发现审查机构重点问询的问题有：
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股权结构及变化情况
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高管团队及任职依据
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关联交易情况
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技术转让情况及合理性
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核心技术情况
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无形资产及潜在影响
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技术团队构成及横向比较
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技术来源及潜在纠纷
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技术先进性及竞争优势
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主营业务及生产经济情况
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财务会计信息及横向比较
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公司治理与独立性
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募投项目情况
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主营业务定位情况
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资质证书情况
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经营模式情况
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主要客户和主要供应商
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整体竞争优劣势分析
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持续经营能力
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引用第三方数据情况
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核心技术来源及核心技术人员任职情况
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股权激励及变化情况
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共有专利
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市场地位及产品定价
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工作底稿辅助整理
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财务数据核对
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报会文件规范制作
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序号 |
服务内容 |
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7*24小时线上、线下咨询 |
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实时材料打印复印电子化录入 |
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3 |
底稿材料入夹规档与及时更新 |
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涉外流程办理第三方报告文件装订盖章存档 |
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过程性讨论文件资料整理打印复印与收档 |
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募投可研立项报批
募投方案设计是否合理，是关系企业能否上市的关键因素之一。募投项目方案设计和募投项目可行性研究报告是拟上市企业IPO过程中非常重要和关键的因素，主要有以下三大作用：
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募投项目可行性研究报告是上市过程中根据募集资金使用方向设计规划的具体投资项目，在上市过程中扮演重要的角色，要经得起监管层和广大投资者的检验；
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募集资金的投向一直是证监会审核关注的重点，募投项目可行性研究报告全面分析论述项目的可行性，募集资金的投向是直接关系到能否实现上市（或再募集）的关键问题之一；
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募投项目可行性研究报告是结合企业主营业务、业务模式、技术储备、科技创新、销售网络、人才队伍、资产场地等做出最佳的项目规划并论证其在经济、技术等方面的可行性的重要决策材料。
博思远略在实际工作中严格按照证监会及交易所的审核流程展开各项工作，首先确定募集资金总额及各个项目总投资、建设内容等关键指标数据，完成备案核准版可研报告或者申请报告撰写，上报获取批文。同期根据项目环境影响到环保局办理环评审查；然后，根据券商招股书需要，详细撰写项目投资建设的必要性、可行性、政策背景、优势、科技创新、市场容量分析、营销推广策略、设备选型表、投资构成描述、效益成本分析等部分。
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行业研究及优势提炼
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持续增值服务
博思远略IPO上市咨询以拟上市企业及券商设定的行业定位、业务发展目标、上市融资目标为依据，精准筛选募投项目及最佳设计方案。严谨论证募投项目诸要素搭配对公司优势、科创属性、商业模式、营收支持、竞争力保持及持续增长方面的影响。紧紧围绕证监会及各交易所最新政策要求，全程确保客户上市工作计划有序达成目标结果，最大程度减少企业后期执行阶段各项问题。
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募投调整：博思远略根据客户上市计划及上市过程中项目市场技术变化，及时调整项目方案和相关内容，直至客户上会审批。
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底稿调整：配合券商完成文字底稿同时，整理全部文本底稿，装订成册，满足证监局核查、券商内核和预审要求。
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反馈处理：协助券商及企业回答证监会、交易所、投资人针对募投项目、产品技术、市场前景、科创属性、运作模式、财务指标问题。
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媒体公关：配合券商企业应对媒体及其他方对上市、募投相关问题的质询与危机处理。
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项目实施：上市后协助券商和企业合规使用募集资金，做好各项审查的充分准备工作，协助财务部门建立台账和合理支出费用。
截止2020年7月博思远略IPO咨询团队已经成功为近40家企业提供IPO上市、募投项目可研、融资服务、并购咨询、行业研究、细分市场数据调查及培训路演等持续增值服务。
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