重磅|全面实行股票发行注册制后针对募集资金的相关要求包括什么，有哪些新变化？

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在全面实行股票发行注册制主要制度规则和相关配套业务规则向社会公开征求意见后，2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

 

全面实行股票发行注册制制度规则内容

 

此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括：
——精简优化发行上市条件
——完善审核注册程序
——优化发行承销制度
——完善上市公司重大资产重组制度
——强化监管执法和投资者保护
新制度规则对相关板块的定位

——主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

——科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

——创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

新制度规则对首次公开发行股票不同板块信息披露侧重点的要求

发行人应当以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息。

——主板上市：还应充分披露业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位；

——科创板上市：还应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息；

——创业板上市：还应充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况。

第四十一条发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

——《首次公开发行股票注册管理办法》

 

全面实行股票发行注册制后针对募集资金（募投项目）的相关要求

 

 

首次公开发行股票：新制度规则对规募集资金披露重点的要求

发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

首次公开发行股票并在科创板上市的，还应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

首次公开发行股票并在创业板上市的，还应当披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。

上市公司发行股票：募集资金使用应当符合的要求

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

四是规范募集资金用途。募集资金使用应符合国家产业政策及土地环保法规要求。除金融类企业外，募集资金不得用于财务性投资。科创板上市公司募集资金还应当投资于科技创新领域的业务。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，发行可转债的募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

——关于《上市公司证券发行注册管理办法》的立法说明
上市公司申请发行证券：所需材料及编制方案要求

上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（一）本次证券发行的方案；

（二）本次发行方案的论证分析报告；

（三）本次募集资金使用的可行性报告；

（四）其他必须明确的事项。

第十七条董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告应当包括下列内容：
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
（四）本次发行方式的可行性；
（五）本次发行方案的公平性、合理性；
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

——《上市公司证券发行注册管理办法》

以上资料来源：《首次公开发行股票注册管理办法》（2023 年2 月17 日中国证券监督管理委员会第2 次委务会议审议通过）；《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年2 月17 日中国证券监督管理委员会第2 次委务会议审议通过）

图片来源 | Unsplash，Free to use under the Unsplash License

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